○○株式会社定款

　　　　　第１章　総則

（商号）
第１条 　当会社は，○○株式会社と称し，英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。

（目的）
第２条 　当会社は，次の事業を行うことを目的とする。
　　１ 　○○の製造及び販売
　　２ 　○○の輸入及び販売
　　３ 　前各号に附帯又は関連する一切の事業

（本店の所在地）
第３条 　当会社は，本店を東京都○○区に置く。

※最小行政区画まででかまいません。

（公告方法）
第４条 　当会社の公告は，官報に掲載する方法により行う。

※電子公告、日刊新聞の場合は、「官報」に代えて記載してください。

　　　　　第２章　株式

（発行可能株式総数）
第５条 　当会社が発行することができる株式の総数は，１００株とする。

（株券の不発行）
第６条 　当会社の株式については，株券を発行しない。

※記載しない場合は、原則の株券不発行となりますが、明示するために記載しています。

（株式の譲渡制限）
 第７条 　当会社の発行する株式は，すべて譲渡制限株式とし，これを譲渡によって取得するには，株主総会の承認を要する。

※この定めによって非公開会社となります。上記のほか、株主総会に代えて「取締役」とすることもできます。

（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 　当会社は，相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し，当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

※これは、相続などによって株主となる場合に、望ましくない株主を排除できるための定めです。

（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 　株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには，当会社所定の書式による請求書に，その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し，共同してしなければならない。ただし，次の場合は，株式取得者が単独で請求することができる。
　　　① 　株式取得者が，取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し，株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提供して請求するとき
　　　② 　株式取得者が上記①の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求するとき
　　　③ 　株式取得者が，その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人その他の一般承継人であって，これを証する書面を提供して請求するとき
　　　④ 　その他，会社法施行規則第２２条第１項各号に定めるとき

※会社法の条文を少し具体的な表現としたもので、一般的に記載します。

（質権の登録及び信託財産の表示）
第10条 　当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには，当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し，共同してしなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

※株式への質権登録の具体的説明で、一般的に記載します。

（手数料）
第11条 　前２条に定める請求をする場合には，当会社所定の手数料を支払わなければならない。

※手数料を必要としない場合は、定める必要はありませんが、必要とする場合は定めておくと明確となります。

（基準日）
第12条 　当会社は，毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって，その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
　　２ 　前項のほか，株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは，臨時に基準日を定めることができる。ただし，この場合には，その日を２週間前までに公告するものとする。

※基準日を定款に記載しなければ、基準日等を官報などで公告しなければいけませんので、記載しておくのがよいでしょう。

　　　　　第３章　株主総会

（招集及び招集権者）
第13条 　当会社の定時株主総会は，毎事業年度終了後３か月以内に招集し，臨時株主総会は，随時必要に応じて招集する。
　　２ 　株主総会は，法令に別段の定めがある場合を除くほか，取締役が招集する。
　　３ 　株主総会を招集するには，会日より３日前までに，議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし，議決権を行使できる株主全員の同意があるときはこの限りではない。
　　４ 　前項の招集通知は，書面ですることを要しない。

※定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定時期に召集しなければならない決まりになっていますので、いつまでに召集するかを明記します。

※取締役会非設置の会社は、株主総会の開催日の1週間前までに召集通知を発しなければなりません。例では、定款に定めることにより3日に短縮しています。

※取締役会非設置の会社は、召集通知を書面でしないことも定められるため、例では、簡便のため書面でなくても、メールや口頭でもよいこととしています。

（議長）
第14条 　株主総会の議長は，取締役がこれに当たる。
　　２ 　取締役に事故若しくは支障があるときは，当該株主総会で議長を選出する。

※簡単のため、議長をあらかじめ明記しています。

（決議の方法）
第15条 　株主総会の決議は，法令又は定款に別段の定めがある場合を除き，出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

※会社法の原則どおりの決議方法ですが、定款に記載することでより明らかにしています。

（総会議事録）
第16条 　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は，議事録に記載又は記録し，議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし，１０年間本店に備え置く。

※会社法の原則どおりの内容ですが、定款に記載することでより明らかにしています。

　　　　　第４章　取締役

（取締役の員数）
第17条 　当会社は，取締役1名を置く。

※複数員数を設定することもできます。「取締役3名以内を置く。」など。この場合、「当会社の取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。」などを、次の条文として定めることができます。

※代表取締役を複数定めることができるように規定することもできます。

（取締役の選任）
第18条 　当会社の取締役は，株主総会において，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数の決議によって選任する。

※原則は、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」ですが、定款に「３分の１以上」と記載することにより、要件を軽減しています。

（取締役の任期）
第19条 　取締役の任期は，選任後５年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。

※非公開会社は、原則の2年から最長10年まで伸長することができるため、ここで定めています。

（取締役に対する報酬等）
第20条 　取締役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は，株主総会の決議により定める。

※会社法の原則どおりの内容ですが、定款に記載することでより明らかにしています。

　　　　　第５章　計算

（事業年度）
第21条 　当会社の事業年度は，毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。

（剰余金の配当）
第22条 　剰余金の配当は，毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して支払う。

（配当金の除斥期間）
第23条 　剰余金の配当が，支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは，当会社は，その支払義務を免れるものとする。

※配当金支払の消滅時効は10年ですが、これよりも短い期間を定める定款の規定は有効と解されている（大判昭２・８・３民集６・４８４）ので、3年と規定しています。

　　　　　第６章　附則

（設立の際に発行する株式の数）
第24条 　当会社の設立時発行株式の数は５０株，その発行価額は１株につき金１万円とする。

（設立に際して出資される財産の価額又は最低額）
第25条 　当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５０万円とする。

※絶対的記載事項のため記載します。

（最初の事業年度）
第26条 　当会社の最初の事業年度は，当会社成立の日から平成○○年３月末日までとする。

（設立時取締役）
第27条 　当会社の設立時取締役は，次のとおりとする。
　　　設立時取締役　　○○

（発起人の氏名，住所，割当を受ける株式数及びその払込金額）
第28条 　発起人の氏名，住所，発起人が割当てを受ける株式数及びその払込金額は，次のとおりである。
　○○県○○市○○町○丁目○番○号
　　　　○○○○　　　　　５０株　　　金５０万円

※絶対的記載事項のため記載します。

（法令の準拠）
第29条 　この定款に規定のない事項は，すべて会社法その他の法令に従う。

　以上，○○○株式会社を設立するため，この定款を作成し，発起人が次に記名押印する。

平成○年○月○日

　　　　発起人　　　○○○○　　　印